政泉晒邮件 北大医药“代持”细节曝光

借助公告打破沉默的北大医药依然没能摆脱“代持事件”的纠葛，11月25日，政泉控股“晒出”了一年多期间的多份往来邮件，“代持事件”前后的细节再度曝光。

邮件内容显示，在2013年6月3日北大医药大股东公开征集受让方之前，政泉控股就收到了约定受让股份数量和价格的协议。在公司召开临时股东大会前，北大医药董秘提出“需要政泉控股帮忙投票”，并请政泉所举报“代持”事件当事人之一的田野将委托授权书等文件转呈政泉控股签章。

针对上述问题，中国证券报记者向方正集团方面进行了求证。方正集团方面就股份公开转让疑似内定的指控给出了自己的解释，称没有违反公开征集的原则；而就是否提前知晓代持协议的问题，北大医药一高管矢口否认。方正集团人士还对中国证券报记者表示，“对于所有相关信息，方正集团和所属企业，已经通过公开声明、公开信及上市公司公告等合法合规途径予以回复，已将所有证据提交监管部门。欢迎政泉控股主动将自认为真实合法的证据提交监管部门配合调查，如同我们一直以来一样，然后也如同我们一直以来一样静候真相的到来。”

董秘请“外人”转呈文件

11月25日下午，政泉控股再度召开新闻发布会，抛出了多项新的证据。晒出的邮件往来中出现了一个非常蹊跷的细节——在“需要政泉控股帮忙投票”时，北大医药董秘任秀文发邮件给方正信托董秘田野称，“烦请您将下属文件（委托授权书等）转呈政泉控股签章”。

内幕交易是否存在，是北大医药“代持事件”的核心问题之一。自2013年政泉控股代持以来，北大资源通过卖出北大医药股票，累计获利3.55亿元，在此期间，上市公司人员知情与否显得十分关键。在11月21日公告中，北大医药明确表示，经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未参与签署亦不知晓政泉控股质疑的代持协议。

2014年7月30日，北大医药召开临时股东大会，审议公司与北京大学医学部、心安医疗等单位签署战略合作协议暨关联交易的议案。在这次临时股东大会一周之前，北大医疗高管、方正集团关联企业负责人和政泉控股曾经有过密切的邮件往来。

7月23日11点37分，北大医药董秘任秀文发邮件给方正信托董秘田野称：“临时股东大会需要政泉控股帮忙投票，烦请您将下属文件（委托授权书等）转呈政泉控股签章”。

在近期的举报材料中，政泉控股曾称，时任北大方正财务有限公司投资部总经理的田野参与了代持协议的执行，是卖出北大医药股票的具体操作者。

为何任秀文会发邮件给田野让其请政泉控股帮忙投票？北大医药一高管回答中国证券报记者询问时称：“我有病啊？如果我知道存在代持协议，肯定会写‘指令政泉控股投票’，而不会写‘帮忙投票’。”

股份公开转让疑似内定

政泉控股提供的邮件还显示，2013年6月1日，北大医药董事长李国军向政泉控股的工作人员转发了“需受让方提供的文件清单”。6月2日，时任北大医药董秘的杨骁通过邮件向政泉控股提供了受让协议书、股权转让协议书、简式股东权益变动书等文件。股权转让协议书内容显示：“甲方向乙方转让上市公司40000000股股份，占上市公司股份总额的6.71%……标的股份转让价格为9.20元/股。”

公开资料显示，北大国际医院集团有限公司是于2013年6月3日正式公开征集转让北大医药股份的受让方，期限为6月3日-6月8日。如果北大医疗集团、北大医药在6月3日前就向有关企业提供了受让材料和清单，并且写明了将要转让的股份数量和价格，那么不仅存在信息披露瑕疵，公开征集受让方也有内定之嫌。

2013年6月4日，北大医药发布公告称，公司股东北大医疗集团为满足自身拓展医疗服务产业、医院资产战略收购的资金需要，并进一步优化公司股东结构、引入战略投资人、增加股份流动性，征得教育部主管部门同意，北大医疗集团拟通过公开征集受让方方式协议转让其直接持有的和通过全资子公司西南合成医药集团有限公司持有的公司股份合计7,000万股，占公司总股本的11.75%。

北大医药公开征集期开始之后，6月5日，政泉控股依据征集要求，通过特快专递向北大医疗集团递送了申请材料。征集期结束，政泉控股依法取得受让方资格后，北大医疗集团于6月13日与政泉控股签署了股份转让协议书，约定政泉控股受让4000万股北大医药股份。

针对大股东公开征集受让方疑似内定的质疑，中国证券报记者向方正集团、北大医药进行了求证。方正集团在向北大医药核实后回复称，“2013年4月，北大医药发布了北大医疗集团有意公开征集股份受让方的提示性公告，由于当时估值较高，有意参与股份受让的机构较少，其中，政泉控股表达了希望受让的意愿。6月，在政泉控股的要求下，我们向其提供了相关文件的模板。”

为何在公开征集之前，政泉控股就收到了明确约定股份转让数量和价格的协议书？方正集团人士解释称：“在邮件中，北大医疗集团虽然写明了计划转让给政泉控股的股份数量，不过没有违反公开征集的原则，我们还是依据价高者得的原则。另外，政泉控股也承诺了不会提前签署相关协议。”

收款证明透露签署时间

11月21日，北大医药针对“代持事件”发布了多份公告，其中，北大资源讲述了签署代持协议的前因后果。对比北大资源和政泉控股的说法，“代持事件”可谓是迷雾重重，双方对代持的起因各执一词。

北大资源称，政泉控股资金紧张导致股权转让协议无法履行，为了避免影响市场对北大医药的信心，不得已与其达成所谓代持协议。而政泉控股则称，方正集团许诺提供大额融资资金，因此同意了对方让其代持北大医药股份的要求。

北大资源签署代持协议，到底是为了牟求私利还是被迫接盘，签署日期非常关键。政泉控股举报内容称，双方早在2013年6月初，即政泉控股参与北大医药股份转让之初就已签署代持协议。而北大资源则称，是在政泉控股明确无法支付股份转让款项之后，才签署的代持协议。

然而，在中国证券报记者拿到的《股份代持协议书》等文件中，均没有签署日期，这让北大资源的代持目的变得扑朔迷离。北大资源在公告中介绍，由于该协议为被迫签署，双方正式签署的协议版本都未记载签署时间。

在11月25日的发布会上，政泉控股披露了一份由北大资源出具的收款证明，落款日期为2013年8月5日。内容显示：“根据双方签署的《股份代持协议书》，我公司于2013年7月26日向贵公司支付资金人民币10000万元……”。

在11月21日的公告中，北大资源没有明确介绍代持协议的签署时间。从公告内容来看，北大资源称，2013年8月下旬，政泉控股告知，贷款计划失败，无法支付剩余款项。北大资源再三权衡利弊，协调资金，支持政泉控股完成了股份受让。北大医药9月12日发布公告，披露股份过户完成。期间，北大资源担心约定不明的情形会导致国有资产面临风险，经与政泉控股协商，不得已与其达成所谓代持协议。

政泉控股高管表示，北大资源称是在8月下旬政泉控股无法支付款项之后，双方达成了代持协议，而北大资源的收款证明显示，至少在7月26日之前，《股份代持协议书》已经存在。